MADDE 454- (1) Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna
sermayenin arttırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun
sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek
nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki
hükümler uyarıca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz.
(2) Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay
içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun
çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya
çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
(3) Özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla
toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. İmtiyazlı pay
sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir.
Tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. Tutanakla birlikte, genel
kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını
içeren liste ile bu maddenin sekizinci fıkrası hükmü gereği açılabilecek dava için geçerli
olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. Tutanak, birlikte verilen
bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Bu hükümdeki
şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır.
(4) Genel kurulda, imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, esas sözleşmenin
değiştirilmesine, üçüncü fıkrada öngörülen toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy
vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz.
(5) Çağrıya rağmen, süresi içinde özel kurul toplanamazsa, genel kurul kararı
onaylanmış sayılır.
(6) Özel kurul toplantısında, 407 nci maddenin üçüncü fıkrası çerçevesinde, Bakanlık
temsilcisi de hazır bulunur ve tutanağı imzalar.
(7) Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden
itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal
etmediği gerekçesi ile, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin
merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir.
(8) İptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı
yöneltilir.
İlgili Başkanlıklar
Mali İşler ve Finans Yönetimi Daire BaşkanlığıBaşkanlık