MADDE 151- (1) Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar.
Birleşme sözleşmesi genel kurulda;
a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere,
anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin
çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin
çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip
bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek
ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar
mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla,
26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “küçük” ibaresi
“küçük ve orta” şeklinde değiştirilmiştir.
onaylanmalıdır.
(2) Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması
gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün
kararıyla onaylanması öngörülebilir.
(3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması
hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının
birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.
(4) Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa
veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.
(5) Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs
şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının yüzde
doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.
(6) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik
öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli
nisapla onaylanmış olması zorunludur.
İlgili Başkanlıklar
Mali İşler ve Finans Yönetimi Daire BaşkanlığıBaşkanlık
aktif ve pasif varlıklardaki önemli değişikliklerin bildirimi