MADDE 371- (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her
tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler.
Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.
(2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de
23/5/2024 tarihli 7511 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi ile bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan
“Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde
değiştirilmiştir.
şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği
veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas
sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.
(3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm
ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine
veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
(4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul
kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına
engel değildir.
(5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri
haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.
(6) Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil
edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki
sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa
şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.
(7) (Ek: 10/9/2014 - 6552/131 md.) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler
dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı
olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu
şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede
açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari
vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya
diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü
kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
İlgili Başkanlıklar
Mali İşler ve Finans Yönetimi Daire BaşkanlığıBaşkanlık
temsil yetkisinin devri
enerji alış satış sözleşmeleri ile tahsilat ödeme işlemlerinde yetkili imza ve temsil mekanizmasının hukuki temelini oluşturur