V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları
6102
MADDE 421- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı
takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil
edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda
öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı
yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda
temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas
sözleşme hükümleri geçersizdir.
(2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan
payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır:
a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan
kararlar.
b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.
(3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini
oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır:
a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi.
b) İmtiyazlı pay oluşturulması.
c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması.
(4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı
takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.
(5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki
konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde
aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır:
a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas
sözleşme değişiklikleri.
b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar.
(6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına
ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği
hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler.
İlgili Başkanlıklar
Mali İşler ve Finans Yönetimi Daire BaşkanlığıBaşkanlık
finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi
enerji alış satış mali tablolarına ilişkin itirazların değerlendirilmesi ve hesap açıklığının sağlanması açısından ilişkilidir
mali tablo değerlendirme süreci