MADDE 147- (1) Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya
Bu üst başlık “4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme” iken, 26/6/2012 tarihli ve
6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.
birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar.
(2) Raporda;
a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,
b) Birleşme sözleşmesi,
c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan
şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,
d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma
akçesi verilmesinin sebepleri,
e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,
g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek
olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,
h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen
yükümlülükler,
i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse
bir sosyal planın içeriği,
j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,
k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,
hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.
(3) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de
eklenmesi şarttır.
(4) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme
raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
İlgili Başkanlıklar
Mali İşler ve Finans Yönetimi Daire BaşkanlığıBaşkanlık
ara bilanço ve malvarlığı değişimlerinin değerlenmesi
bölünme ve mali yapı
doğrudan bilanço/varlık değerleme çekirdeği
şirket finansmanı ve yükümlülük süreçleri içeriyor